Titolare Effettivo

15 ottobre 2024: Il Consiglio di Stato ha trasmesso il contenzioso alla Corte di Giustizia Europea in via pregiudiziale.

Con le Ordinanze del 15 ottobre 2024, il Consiglio di Stato ha sospeso ogni giudizio in materia di Titolarità Effettiva, rimettendo la questione alla Corte di Giustizia Europea. 

In attesa di nuove indicazioni da parte del MIMIT, le Camere di Commercio possono continuare a ricevere le pratiche di prima comunicazione,variazione e conferma del Titolare Effettivo; continuano ad essere sospesi, sempre fino a diverso orientamento MIMIT, l'azione sanzionatoria, i controlli a campione, la consultazione e l’accesso alle informazioni del Registro, da parte dei soggetti obbligati o portatori di legittimo interesse.

In questa pagina verranno tempestivamente pubblicate le indicazioni ministeriali.

17 Maggio 2024: Sospeso l'obbligo di comunicazione delle informazioni sulla titolarità effettiva.

L'ordinanza del Consiglio di Stato del 17 maggio  ha sospeso l'obbligo di comunicazione delle informazioni sulla titolarità effettiva, fino al 19 settembre, giorno dell'udienza di merito. 

Il provvedimento dei Giudici di Palazzo Spada infatti ha sospeso l'esecutività della sentenza pubblicata il 9 aprile 2024, con la quale il TAR del Lazio, respingendo i ricorsi presentati per l’annullamento del Decreto del MIMIT del 29 settembre 2023 (e degli altri decreti ministeriali in materia di titolarità effettiva ad esso collegati), aveva riaperto i termini per l'adempimento, portandoli all'11 aprile 2024.

Fino alle decisioni di merito assunte nel corso dell'udienza fissata al 19 settembre 2024, sono consentite la comunicazione e le variazioni circa la titolarità effettiva, mentre sono sospesi: l'azione sanzionatoria; i controlli a campione sulle istanze ricevute; l'accreditamento dei soggetti obbligati all'adeguata verifica; la consultazione e l'accesso alle informazioni del Registro da parte dei soggetti autorizzati o portatori di legittimo interesse.

 

Aprile 2024: RESPINTO il ricorso presentato al TAR il 6/12/2023

Il TAR Lazio con sentenza n. 06839/2024 Reg.Prov. Coll. - n. 15566/2023 Reg. Ric.  ha respinto il ricorso presentato il 6/12/2023 con cui sono stati impugnati i provvedimenti ministeriali in materia di titolare effettivo. Con questa sentenza è ripreso a decorrere il termine di 60 giorni di cui al DM 29 settembre 2023 (pubblicato il 9/10/2023 in G.U.).

 

TAR del Lazio: sospensione efficacia Decreto 29/09/2023

Il Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio (TAR), Sezione Quarta, con l'ordinanza 8023/2023 pubblicata il 07 dicembre 2023, ha sospeso l'efficacia del Decreto 29 settembre 2023 del MIMIT, recante "Attestazione dell'operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva", (G.U. - Serie Generale n. 236 del 9 ottobre 2023).

E' fissata al 27 marzo 2024 l'udienza di trattazione di merito del ricorso, numero di registro generale 15566 del 2023, proposto da Assoservizi Fiduciari, che ha dato seguito alla pronuncia del TAR sopra citata.

Camera di Commercio informa che tutte le pratiche telematiche presentate per la comunicazione delle informazioni sulla Titolarità Effettiva (TE) saranno istruite, come da consuetudine, a salvaguardia del dato comunicato. 

In provincia di Varese sono circa 15.100 le pratiche TE compilate e spedite al Registro Imprese; dato che colloca la nostra provincia ben oltre la soglia nazionale; sono dunque in numero marginale, nel nostro territorio, i soggetti che non hanno provveduto alla comunicazione. 

Con nota del 12 dicembre 2023, Unioncamere Nazionale, anche sentito il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, comunica che: "Il portale “titolareeffettivo.registroimprese.it” continua ad essere aperto e a ricevere, secondo le modalità consuete, le comunicazioni relative alla titolarità effettiva, perché in ogni caso va salvaguardato il completamento del processo delle iscrizioni. La citata ordinanza del TAR per il Lazio produce effetti sul termine finale dell’11 dicembre 2023 per le comunicazioni e l’avvio della consultazione dei dati e delle informazioni sospendendone l’efficacia".

In questa pagina, alla pagina FAQ Titolare Effettivo ed attraverso tutti gli altri canali di comunicazione di Camera di Commercio, saranno dati pronti aggiornamenti sul tema, non appena MIMIT, Ministero competente in materia, si sarà espresso.

Esenzione Bollo

Le pratiche telematiche per la comunicazione del Titolare Effettivo sono sempre esenti da imposta di bollo.

Nel caso in cui l'esenzione non​ venga impostata dal compilatore, Camera di Commercio è tenuta necessariamente, in virtù del suo ruolo di sostituto d'imposta per Agenzia delle Entrate, a procedere con l'addebito del bollo, il cui rimborso potrà essere richiesto esclusivamente all'anagrafe tributaria destinataria dello stesso.

Si raccomanda, pertanto,​ qualora il pagamento dell'imposta di bollo non sia automaticamente inibito dal software usato, di prestare particolare attenzione a tutte le fasi di compilazione della pratica​, compreso l'eventuale passaggio finale di spedizione tramite Comunica -Telemaco​.​

Sul punto gli utenti sono invitati anche a consultare i manuali operativi e a partecipare alla formazione promossa dal Sistema Camerale.

Dal 10 ottobre 2023 è possibile comunicare il Titolare Effettivo

Con la pubblicazione, in Gazzetta Ufficiale n. 236 del 09/10/2023, del Decreto MIMIT 29/09/2023, attestante l'operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, tutti i soggetti obbligati sono chiamati ad adempiere, seguendo le indicazioni disponibili nel Supporto Specialistico ed usando in via preferenziale DIRE, Ambiente Unico di Compilazione pratiche al Registro Imprese.

Con la raccomandazione di non arrivare a ridosso della scadenza, si riportano i termini per adempiere:

• 60 giorni (a partire dal 09/10/2023 e quindi fino all'11/12/2023) per i soggetti già costituiti alla data del 09/10/2023;
• entro 30 giorni dalla costituzione o dall'iscrizione nei rispettivi registri per tutti i soggetti che si dovessero costituire dopo il 09/10/2023.

E' disponibile, a supporto dell'adempimento, la piattaforma dedicata alla Titolarità Effettiva, con infografiche, tutorial e demo di compilazione pratica, assistente virtuale - chatbot, FAQ.

Sul sito Unioncamere è inoltre disponibile, per gli utenti, il Manuale operativo per l’invio telematico delle comunicazioni al Registro Imprese.

Per informazioni Servizi Online con canale dedicato e preferenziale per quesiti sulla compilazione delle pratica telematica di Titolarità Effettiva.

Disponibili anche le:

FAQ di Camera di Commercio

FAQ del Ministero dell'Economia e delle Finanze - Dipartimento del Tesoro

Sintesi normativa

• Decreto MEF - MISE n. 55/2022, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 121 del 25/05/2022, vigente al 09/06/2022, recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relative alle titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica, delle persone giuridiche private, dei trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e degli istituti giuridici affini al trust.
• Decreto MIMIT 12 aprile 2023 pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 93 del 20/04/2023, contenente approvazione delle specifiche tecniche del formato elettronico che consente l'adempimento.
• Decreto MIMIT  - MEF 20 aprile 2023 pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 149 del 28/06/2023 contenente approvazione degli importi dei diritti di segreteria di cui all'articolo 8, comma 1, del decreto 11 marzo 2022, n. 55.
• Decreto MIMIT - 16 marzo 2023, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 149 del 28/06/2023, contenente approvazione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva; la pubblicazione integrale dei modelli è disponibile sul sito istituzionale del Ministero delle Imprese e del Made in Italy. 
• Decreto MIMIT - 29/09/2023, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 236 del 09/10/2023, attestante l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarita' effettiva.

 

COS’È

Il titolare effettivo (nella dottrina internazionale Ultimate Beneficial Owner - UBO) è la persona fisica (o le persone fisiche) diversa dal cliente che risulta essere la beneficiaria finale (ad esempio la persona fisica che gode del maggior profitto dall’operatività di una società), nell'interesse della quale il rapporto continuativo è instaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita.

 

SOGGETTI OBBLIGATI

I soggetti chiamati a comunicare i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva sono quelli indicati all'art. 21 commi 1 e 3 del Dlgs 231/2007, ovvero:

• Imprese dotate di personalità giuridica (Società di capitali, anche in forma consortile: SRL, SPA, SAPA, Società Cooperative) – comprese le società con procedure concorsuali in atto e le sedi secondarie di imprese estere; escluse le società di persone.
• PGP (associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privato, iscritte nei registri prefettizi, registri regionali delle PGP, RUNTS).
• Trust e istituti giuridici affini (cioè mandati fiduciari) stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica italiana.

 

COME SI INDIVIDUA

Nell'ambito delle misure adottate a livello nazionale ed internazionale, volte al contrasto dei fenomeni di riciclaggio di denaro e finanziamento di attività terroristiche, il legislatore, con il D.Lgs. n. 231/2007 e s.m.i., ha fissato alcuni indici di titolarità che consentono l’individuazione del titolare effettivo.

Nelle imprese dotate di personalità giuridica (SRL, SPA, SAPA, Società Cooperative):

• Il titolare effettivo è generalmente la persona fisica (o le persone fisiche) che detiene il possesso diretto o indiretto di una quota del capitale sociale superiore al 25%. Il possesso è diretto quando la quota è detenuta direttamente da una persona fisica. Il possesso è indiretto quando la quota è posseduta per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.
• Il titolare effettivo è individuabile tra le persone fisiche che, in virtù di patti parasociali vigenti, esercitano particolari poteri ed hanno il controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (50 per cento + 1).
• Il titolare effettivo è la persona fisica ( o le persone fisiche) che ha un controllo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante in assemblea.
• La figura del titolare effettivo potrà essere individuata nella persona fisica (o nelle persone fisiche) che, in virtù di particolari vincoli contrattuali, sia in grado di esercitare un'influenza dominante in assemblea determinandone i lavori.
• Ancora, ma in via residuale, qualora non fosse possibile individuare il titolare effettivo mediante i primi criteri, il titolare effettivo potrebbe essere individuato nella persona fisica o nelle persone fisiche titolari di poteri di amministrazione o direzione della società.

Nelle PGP (persone giuridiche private) esiste un solo criterio per individuare il titolare effettivo:

• I fondatori, ove in vita;
• I beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
• I titolari di funzioni di rappresentanza legale, di direzione e amministrazione.

Nei Trust o istituti affini (mandato fiduciario) il titolare effettivo è individuato mediante analisi dei seguenti indici:

• Identità del costituente o dei costituenti;
• Identità del fiduciario o dei fiduciari;
• Identità del guardiano o dei guardiani;
• Identità di altre persone che esercitino il controllo sul trust o istituto affine o sui beni conferiti in essi.

 

COME SI COMUNICA

Le imprese dotate di personalità giuridica (SRL, SPA, SAPA, Società Cooperative), le PGP, i Trust e gli istituti affini (mandato fiduciario) sono tenuti a comunicare le informazioni relative ai propri titolari effettivi, preferibilmente mediante DIRE, con pratica inviata telematicamente e diretta unicamente al Registro delle Imprese che provvederà alla conservazione dei dati.

Sono istituite nel Registro delle Imprese due apposite Sezioni:

• La Sezione Autonoma (ovvero un Registro dei Titolari Effettivi di Società e PGP), dedicata alla conservazione delle informazioni sulla titolarità effettiva che tutte le imprese dotate di personalità giuridica (già tenute all’iscrizione al Registro delle Imprese) e le PGP, (già tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private ai sensi del DPR 361/2000), sono obbligate a comunicare.
• La Sezione Speciale, (ovvero un Registro dei Titolari Effettivi dei Trust ed affini), dedicato alla conservazione delle informazioni che i Trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e gli istituti giuridici affini, stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica italiana, sono obbligati a comunicare circa i loro titolari effettivi.

 

CHI DEVE COMUNICARE

• Per le Imprese dotate di personalità giuridica (SRL, SPA, SAPA, Società Cooperative, Società Consortili) un amministratore; gli elementi sulla titolarità effettiva possono essere acquisiti, per esempio, in via non esaustiva, dalle scritture contabili, dai bilanci, dai libri soci, dagli assetti proprietari o di controllo.
• Per le PGP i titolari delle funzioni di direzione o di amministrazione; il fondatore o gli amministratori possono recuperare le informazioni utili all’identificazione del titolare effettivo, per esempio, in via non esaustiva, dallo statuto, dall’atto costitutivo e dalle scritture contabili.
• Per i Trust e gli istituti giuridici affini (mandato fiduciario) stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica italiana (ma anche i non residenti, per la sola quota parte relativa ai redditi prodotti in Italia): il fiduciario o i fiduciari, il trustee, o altra persona per conto dei suddetti o di altra persona ancora che eserciti diritti poteri e facoltà equivalenti; Il trustee può trovare le informazioni utili all’individuazione del titolare effettivo, ad esempio, nell’atto di trasferimento del patrimonio.

 

COSA COMUNICARE

Alla pratica telematica andrà allegata apposita modulistica, le cui informazioni sono rese nella forma di dichiarazione sostitutiva, ai sensi degli artt. 46 e 47 del DPR 445/2000, necessariamente sottoscritta dal soggetto in capo al quale è posto l’adempimento (ovvero dai soggetti identificati nel paragrafo CHI DEVE COMUNICARE), mediante firma digitale (anche qualora la pratica sia inviata a cura di intermediari qualificati) e dovrà contenere:

• I dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo;
• L’eventuale indicazione delle circostanti eccezionali, ovvero lo status di contro-interessato ai fini dell’esclusione dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva e la pec per ricevere le comunicazioni nella qualità di contro interessato;
• La dichiarazione di responsabilità e consapevolezza in ordine alle sanzioni previste dalla legislazione penale e dalle leggi speciali in materia di falsità degli atti e delle dichiarazioni rese, ai sensi dell'articolo 48 del TUDA n.445/2000.

Le imprese dotate di personalità' giuridica dovranno comunicare, in aggiunta a quanto sopra, l'entità della partecipazione al capitale dell'ente da parte della persona fisica indicata come titolare effettivo, oppure le modalità di esercizio del controllo ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell'ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo (in linea con gli indici ed i criteri usati per l’individuazione della titolarità effettiva);

Le PGP dovranno comunicare anche il codice fiscale, i dati riguardanti la denominazione, la sede legale e quella amministrativa (se diversa da quella legale) e la pec.

I Trust ed affini dovranno comunicare anche i dati relativi al codice fiscale, alla denominazione, data, luogo ed estremi dell’atto di costituzione.

 

TERMINI

Prima Comunicazione dei dati

• Le Imprese dotate di personalità giuridica, le PGP, i Trust ed istituti affini, GIÀ ESISTENTI alla data del 09/10/2023, una volta acquisiti i dati e le informazioni sui titolari effettivi li comunicano, preferibilmente mediante DIRE, per consentire il cosiddetto primo popolamento delle Sezioni, entro 60 giorni dalla pubblicazione del Decreto MIMIT  attestante l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni. 

• Le Imprese dotate di personalità giuridica, le PGP, i Trust ed istituti affini DI NUOVA COSTITUZIONE che si costituiranno dopo il 09/10/2023 avranno come scadenza, per la prima comunicazione delle informazioni, 30 giorni dalla data di iscrizione nei rispettivi registri e/o di costituzione.

Variazione dei dati

• Ogni variazione in capo alla titolarità effettiva deve essere comunicata entro 30 giorni dalla data dell’evento modificativo.

Conferma dei dati

• La conferma dei dati deve essere comunicata annualmente, entro 12 mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione di variazione o dall’ultima conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica possono effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio.

La Camera di Commercio provvederà all’accertamento dell’eventuale violazione dell’obbligo e procederà all’irrogazione della relativa sanzione ai sensi dell’art. 2630 del codice civile e secondo le disposizioni di cui alla Legge 24 novembre 1981 n. 689. Per il dettaglio degli importi delle sanzioni consultare la pagina dedicata.

 

ACCESSO AI DATI E ALLE INFORMAZIONI

Le informazioni sulla titolarità effettiva, previa convenzione con Unioncamere ed il Gestore, saranno accessibili a:

• Ministero dell’Economia e delle Finanze, Autorità di vigilanza di settore, Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia, Direzione Investigativa Antimafia, Guardia di Finanza attraverso il suo Nucleo Speciale di Polizia Valutaria, Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo, Autorità Giudiziaria (conformemente alle proprie attribuzioni istituzionali e previa convenzione tra Unioncamere, il Gestore ed il Ministero della Giustizia), autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale (queste ultime chiamate in aggiunta ad attestare alla Camera di Commercio che l’accesso è effettuato per il perseguimento delle sole finalità di contrasto all’evasione fiscale); questi soggetti accedono ai dati e alle informazioni sulla titolarità effettiva presenti nella sezione autonoma e nella sezione speciale del Registro delle Imprese.
• Tutti i soggetti obbligati, a fini istruttori, (nell’ambito degli adempimenti previsti dal D.lgs. n. 231 del 21/11/2007 e s.m.i., per l’adeguata verifica della clientela), come individuati dall’art. 3 del medesimo D.lgs., ad esempio, in via non esaustiva: Intermediari bancari e finanziari, Banche, Poste Italiane S.p.a., istituti di moneta elettronica, società di intermediazione mobiliare, imprese di assicurazione e intermediari assicurativi, Dottori Commercialisti, Esperti Contabili e Consulenti del Lavoro, Notai e Avvocati, Revisori Legali, agenti di affari in mediazione, previo accreditamento biennale presso la Camera di Commercio. I soggetti obbligati possono segnalare, direttamente sul Portale, eventuali incongruenze rilevate sulla titolarità effettiva controllata; le segnalazioni così effettuate sono consultabili dalle Autorità competenti. È sempre garantito l’anonimato dei soggetti obbligati segnalanti.
• Gli Altri Soggetti (il pubblico) possono accedere ai dati ed alle informazioni presenti nella Sezione Autonoma (cioè quella riservata alle imprese dotate di personalità giuridica e alle PGP) se in possesso di un interesse giuridico rilevante e differenziato, salvo l’indicazione, nella comunicazione della titolarità effettiva, delle circostanze eccezionali ai fini dell’esclusione dell’accesso alle informazioni ex art. 4 del DM 55/2022. Possono accedere ai dati contenuti in Sezione Speciale (ovvero quella riservata alla titolarità effettiva dei Trust e degli istituti giuridici affini), previa presentazione alla Camera di Commercio di una richiesta motivata di accesso. Sul consenso, il diniego all’accesso dei dati, i relativi termini e sulla gestione in presenza di circostanze eccezionali ai fini dell’esclusione dell’accesso, si rimanda al DM 55/2022.

In tema di accesso ai dati ed alle informazioni, si segnala la sentenza della Corte di Giustizia dell'Unione Europea.

 

DIRITTI DI SEGRETERIA        

Con Decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy - 20 aprile 2023, sono individuati gli importi dei diritti di segreteria per gli adempimenti previsti dal DL 55/2022. 

Gli adempimenti per i quali sono previsti diritti di segreteria sono:

• La comunicazione, la variazione, la conferma dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva (30 euro, fatta eccezione per i soggetti esentati, es. Startup innovative); la pratica è esente bollo.
• L’accesso ai dati ed alle informazioni da parte dei soggetti obbligati;
• L’accesso ai dati ed alle informazioni da parte del pubblico;
• L’accesso ai dati ed alle informazioni da parte di qualunque persona fisica e giuridica.

 

INFORMAZIONI E ASSISTENZA

In questa pagina, che si invita a consultare periodicamente, verranno forniti tutti gli aggiornamenti sul tema.

Inoltre, è on line, il portale nazionale: www.titolareffettivo.registroimprese.it; costantemente aggiornato, con le indicazioni operative utili per la predisposizione della comunicazione, della variazione, della conferma della titolarità effettiva, le istruzioni per l’accreditamento, la consultazione dei dati e la segnalazione delle eventuali incongruenze rilevate.

Per informazioni e chiarimenti: Servizi Online.

• On line le prime slide  e la registrazione del primo Webinar informativo in materia di Titolare Effettivo svoltosi in data 20 luglio 2022.

 

DOCUMENTAZIONE

Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231, in materia di misure Antiriciclaggio.

Decreto MEF 11 marzo 2022 n. 55, in materia di disposizioni sulla titolarità effettiva.

Decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, in materia di protezione dati personali.

Decreto legislativo 25 maggio 2017, n. 90 e Decreto legislativo 4 ottobre 2019, n. 125, in materia di prevenzione rischio riciclaggio.

Direttiva UE 2018/843 del 30 maggio 2018, in materia di prevenzione rischio riciclaggio.

Direttiva IV - UE 2015/849 del 20 maggio 2015, in materia di prevenzione rischio riciclaggio.

DPR 28 dicembre 2000, n. 445, in materia di dichiarazioni sostitutive e atti di notorietà.

Legge 16 ottobre 1989, n. 364, in materia di Trust.

DPR 10 febbraio 2000, n. 361, in materia di Persone Giuridiche Private.

Legge 24 novembre 1981 n. 689, in materia di sanzioni amministrative.

Legge 29 dicembre, n. 580, in materia di Registro Imprese.

Il Titolare Effettivo: un nuovo adempimento: slide del primo webinar tenutosi il 20 luglio 2022

Comunicazione ufficiale (qui in bozza)  trasmessa da Infocamere, attraverso mailing pec massivo, nazionale, con  l'obiettivo di sensibilizzare i soggetti interessati.